Czym jest działanie na szkodę spółki?

Podejmowanie decyzji gospodarczych wiąże się z odpowiedzialnością, która może mieć także wymiar karny. Zgodnie z art. 296 Kodeksu karnego, osoba zarządzająca majątkiem spółki – niezależnie od tego, czy jest członkiem zarządu, dyrektorem czy kierownikiem – może ponieść odpowiedzialność za nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków, jeśli wyrządzi spółce szkodę majątkową.

Eksperci z kancelarii prawa gospodarczego Adwokat Gliwice - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY zwracają uwagę, że, zarzut ten może dotyczyć również działań nieumyślnych i obejmuje osoby formalnie umocowane, a także innych uczestników procesu decyzyjnego.

Czym jest działanie na szkodę spółki?

Zgodnie z art. 296 § 1 Kodeksu karnego - działanie na szkodę spółki polega na nadużyciu uprawnień lub niedopełnieniu obowiązków przez osobę odpowiedzialną za zarządzanie cudzym mieniem, jeśli w wyniku tego działania dochodzi do wyrządzenia szkody majątkowej. Przestępstwo to popełnia się zarówno umyślnie, jak i nieumyślnie – w tym drugim przypadku odpowiedzialność dotyczy osób, które działały nierozważnie lub bez zachowania należytej staranności.

Warunkiem odpowiedzialności karnej jest wystąpienie szkody o wartości przekraczającej 200 tysięcy złotych. Nie ma znaczenia, czy sprawca osobiście odniósł korzyść – wystarczy, że jego decyzja naruszyła interes majątkowy spółki. Oceniając, czy doszło do przestępstwa, bada się skutki finansowe, ale także to, czy działanie było sprzeczne z obowiązkiem lojalności wobec spółki oraz zasadami ostrożnego zarządzania.

Kto może ponosić odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki?

Najczęściej zarzuty działania na szkodę spółki kierowane są wobec członków zarządu, ponieważ to oni odpowiadają za prowadzenie spraw spółki i reprezentację na zewnątrz. W praktyce prokuratura skupia się na osobach widniejących w KRS, a to powoduje, że zarzuty bywają stawiane „z automatu” bez szczegółowej analizy roli poszczególnych osób.

Odpowiedzialność może jednak ponieść również każdy, kto faktycznie zarządza majątkiem spółki. Dotyczy to m.in. dyrektorów finansowych, kierowników projektów czy menadżerów, którym powierzono zadania o charakterze majątkowym. Zakres formalnych uprawnień nie jest jedynym kryterium – liczy się rzeczywisty wpływ na sprawy finansowe spółki.

W przypadku spółek osobowych i cywilnych odpowiedzialność karna może objąć także wspólników, o ile to oni zajmują się prowadzeniem spraw majątkowych. Inaczej jest w spółkach kapitałowych – tam wspólnicy i akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności, chyba że jednocześnie pełnią funkcje zarządcze.

Jakie działania mogą być uznane za szkodliwe?

Zakres działań, które mogą zostać uznane za przestępstwo niegospodarności, jest bardzo szeroki. Przykładowo, odpowiedzialność może dotyczyć:

• zawierania umów na nierynkowych warunkach,
• dokonywania bezzasadnych wypłat z konta spółki,
• prowadzenia działalności konkurencyjnej,
• zaniechania działań windykacyjnych,
• niepłacenia zobowiązań publicznoprawnych,
• fałszowania sprawozdań finansowych,
• zrzeczenia się roszczeń bez podstawy prawnej.

Często oceniane są decyzje trudne z punktu widzenia biznesowego, ale nie zawsze oczywiście nielegalne. Problem pojawia się, gdy menadżer podejmuje ryzyko, które kończy się stratą – wtedy możliwe jest, że prokurator uzna je za działanie na szkodę spółki, mimo braku złych intencji.

Odpowiedzialność karna i zmiany po nowelizacji Kodeksu karnego

Nowelizacja Kodeksu karnego, która weszła w życie 1 października 2023 r., zaostrzyła sankcje za działanie na szkodę spółki. Wprowadzono nowe progi karne, uzależnione od wartości szkody:

• szkoda powyżej 5 mln zł – kara pozbawienia wolności od 3 do 20 lat,
• szkoda powyżej 10 mln zł – kara od 5 do 25 lat.

Wprowadzenie tych progów ma wymiar represyjny, a także ma za zadanie zwiększyć poczucie odpowiedzialności u osób decyzyjnych. Co więcej, nowelizacja umożliwiła udziałowcom i akcjonariuszom samodzielne składanie zawiadomień o podejrzeniu popełnienia przestępstwa. Wcześniej prawo to przysługiwało wyłącznie zarządowi, a to w praktyce blokowało postępowania w przypadku podejrzenia nadużyć ze strony samych członków zarządu.

Osoby odpowiedzialne za majątek spółki muszą liczyć się z możliwością poniesienia odpowiedzialności karnej za celowe nadużycia, ale także za działania nieumyślne, które wyrządziły spółce szkodę. Dotyczy to zarówno członków zarządu, jak i menadżerów czy pracowników wyższego szczebla. W takich realiach szczególnego znaczenia nabiera staranność w podejmowaniu decyzji oraz dbałość o przejrzystość i prawidłowe dokumentowanie działań.

W razie pytań lub wątpliwości dotyczących odpowiedzialności za działania na szkodę spółki lub innych zagadnień związanych z zarządzaniem majątkiem, warto skonsultować się z doświadczonymi prawnikami zajmującymi się prawem gospodarczym oraz sprawami karnymi w obrocie gospodarczym.

Adwokat Gliwice - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Adres: Zabrska 39 D, 44-100 Gliwice

Telefon: +48 32 706 15 55

E-mail: [email protected]